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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

各会議体の構成および議長の属性

会議体 議長
(委員長)
総数 常勤取締役 独立社外
取締役
常勤監査役 独立社外
監査役
取締役会 取締役社長 5 2 3 - -
監査役会 常勤監査役 3 - - 1 2
指名・
報酬委員会
独立社外
取締役
3 1(社長) 2 - -

2022年3月31日時点

取締役会の運営状況

取締役会では、法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項のほか、業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。2021年度の取締役会の開催回数は18回であり、取締役・監査役の出席率は以下のとおりでした。

役職 氏名 出席率
取締役 乾 康之 100%
取締役 乾 隆志 100%
取締役 苦瀬 博仁 100%
取締役 神林 伸光 100%
取締役 村上 章二 100%
監査役 加島 昭久 100%
監査役 山田 治彦 100%
監査役 清水 豊 100%

取締役会の実効性評価

当社では、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、年に一度、第三者専門機関による回答の集計・分析の上で、取締役会の実効性評価を行っております。直近の評価結果概要につきましては、ニュースリリースをご確認ください。

監査役会の運営状況

監査役会では、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行っており、これらにより、取締役の職務の執行を監査しております。
2021年度の監査役会の開催回数は12回であり、監査役の出席率は以下のとおりでした。

氏名 出席率
加島 昭久 100%
山田 治彦 100%
清水 豊 100%

指名・報酬委員会の運営状況

取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。年4回を基本とし、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議し、取締役会に答申しております。2021年度の開催回数は9回でした。

外部視点の導入

外部視点の導入

より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、当社では社外取締役及び社外監査役の登用を通して外部視点の導入を積極的に進めています。以下では、社外取締役及び社外監査役に関する当社の取り組みをご紹介します。

社外取締役及び社外監査役の独立性基準

当社では、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。

  1. 当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という。)に業務執行取締役、執行役員その他の使用人(以下、「業務執行取締役等」という。)として所属したことがある者
  2. 当社の株式を自己又は他者の名義をもって総議決権の10%以上の議決権を有する株主又は当該株主が法人、組合等の団体(以下、「法人等」という。)である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
  3. 次のいずれかに該当する者
    (1) 当社グループの主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループ年間連結売上高の2%を超える者)又は当該取引先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
    (2) 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の2%を超える者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
    (3) 当社グループの主要な借入先(直近事業年度末の借入残高が当社グループ連結総資産の2%を超える者)又は当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属するその業務執行取締役等
  4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
  5. 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士その他専門的サービスを提供する者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれらの専門家
  6. 当社グループから過去3年間の平均で年間10百万円を超える寄付・助成を受けている者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等
  7. 当社グループの業務執行取締役、執行役員が他の会社の社外取締役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役等
  8. 上記1から7までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
  9. 過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当したことがある者

また、上のいずれかに該当する者であっても、当該人物が東京証券取引所で定める独立性基準を充足し、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を対外的に示した上で例外的に独立性を有する社外役員候補者として選任することができるとしております。

スキルマトリックス

当社は、持続的な成長に向けた実効性ある企業統治体制を確立するため、幅広い業務経験及び多岐にわたる専門性、知識を有する取締役及び監査役を選任しております。常勤取締役・監査役も含めた、全取締役及び全監査役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

氏名 分類 専門性と経験 特筆すべき事項
企業経営 外航海運
事業
倉庫・
運送
事業
不動産
事業
グローバル 法務・
コンプライアンス
財務・
会計
取締役 乾 康之 代表・社長
乾 隆志 専務
執行役員
苦瀬 博仁 社外(独立) 日本物流学会会長、東京海洋大学理事・副学長等として、豊富な実績あり
神林 伸光 社外(独立) 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役として、経営経験あり
村上 章二 社外(独立) 郵船ロジスティクス株式会社代表取締役専務執行役員として、経営経験あり
監査役 加島 昭久
山田 治彦 社外(独立) 公認会計士資格
清水 豊 社外(独立) 弁護士資格

※各人の有する専門性と経験のうち、主なもの最大4つに◯印をつけています。

社外取締役会

法定の取締役会のほかに、社外取締役のみの参加による社外取締役会を必要に応じ開催しております。当社並びにその子会社及び関連会社のコーポレート・ガバナンスに関連する事項を協議の対象とし、必要に応じて自由かつ忌憚のない意見交換を行っております。

社外役員と執行部との対話

当社では、コーポレートガバナンスコード原則4-13「情報入手と支援体制」を根拠とし、年8回を基本に、社外役員(社外取締役及び社外監査役)と執行部(各事業部の執行役員及び部門長、実務担当責任者等)との対話の機会を設けています。
執行部へのヒアリングの機会の提供の他、対話の一環として、2021年度は足立倉庫及び千葉ドキュメントセンターへの現地視察も行い、当社事業に対する理解を深めました。

社外役員と執行部との対話 イメージ1
社外役員と執行部との対話 イメージ2

株主及び投資家の皆さまとの関わり

株主及び投資家の皆さまとの関わり

株主総会の取り組み

2021年は6月23日に定時株主総会を開催しており、集中日の回避に努めております。映像とナレーションによる事業報告の後、以下の議案について審議し、第2号議案を除き、賛成多数で承認可決されました

  • 第1号議案

    剰余金の配当の件

  • 第2号議案

    定款一部変更の件

  • 第3号議案

    取締役5名選任の件

  • 第4号議案

    監査役1名選任の件

  • 第5号議案

    特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等
    および濫用的株主権行使への対応策(買収防衛策)の導入ならびに当該買収防衛策の導入に伴う現行の当社株式の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の廃止の件

IR・SR活動

株主及び投資家の皆さまとの対話充実に向けた取り組みとして、半期ごとの機関投資家向け決算説明会(個人投資家向けにはウェブで公開)の他、社外取締役と機関投資家との対話の場の提供、個別ミーティングの実施などを積極的に行っております。また、今後は新たな取組として、社外取締役と機関投資家とのグループミーティングを企画してまいります。
日本版スチュワードシップコードやコーポレートガバナンス・コードの施行により、従来以上に企業と株主との対話が求められる中、継続して投資家との議論の場を積極的に設け、充実した意見交換に努めています。
また、常に適時・適正・迅速・正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。有価証券報告書・決算短信・最新の決算説明会資料はIR(投資家情報)で公開しており、適時開示を始めとした各種ニュースリリースはニュースリリースで公開しております。